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支付寶股權(quán)之爭進度圖 (東方IC/圖)
歷經(jīng)數(shù)月的交涉談判，雅虎、軟銀與馬云終于就支付寶的歸屬達成協(xié)議。馬云終于如愿拿到支付寶股權(quán)，而雅虎、軟銀也因分享到了支付寶的收益而不再抱怨。這場本不應(yīng)該發(fā)生的股權(quán)風(fēng)波告一段落，但牌照管制的陰影仍揮之不去。
20個美國大律師，跟2個中國律師談判。究竟誰最終占了便宜?
2011年7月29日，雅虎和軟銀為大股東的阿里巴巴集團和馬云控制的支付寶控股公司浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司，就支付寶股權(quán)爭議達成一份框架協(xié)議。
此前阿里巴巴集團曾100%控股支付寶，而一旦這個框架協(xié)議生效，阿里巴巴集團CEO馬云和阿里巴巴創(chuàng)始人之一謝世煌分別占股80%和20%的 浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司，將名正言順地成為支付寶的全資控股公司。而阿里巴巴集團獲得的則是在支付寶上市時20億到60億美元區(qū)間內(nèi)的回報。
據(jù)一位不愿意透露姓名的支付寶內(nèi)部人士對南方周末記者透露，雅虎和軟銀方面派出了20個左右美國大律師，馬云方面只有2個律師。但框架協(xié)議一公布，幾家西方主流媒體和美國證券業(yè)分析師，仍紛紛質(zhì)疑雅虎在跟馬云就支付寶的談判結(jié)果中，吃了大虧。
不過，雅虎CEO卡羅爾·巴茨表示：“這對于雅虎公司、雅虎的股東以及所有協(xié)議參與者來說，都是一個不錯的結(jié)果。”
支付寶股權(quán)之爭最膠著的時候，馬云方面的態(tài)度是“接受補償是雅虎和軟銀的唯一出路”，顯然馬云方面是希望將談判的方向引入股權(quán)回購問題上，但雅虎更希望將自己跟馬云的利益捆綁起來。
“我們期望繼續(xù)參與和分享阿里巴巴集團及支付寶未來持續(xù)不斷的成功。”巴茨的表態(tài)顯示，馬云回購雅虎股權(quán)的想法徹底落空。這意味著，雅虎基本是把自己跟馬云捆綁在一起了，當(dāng)年后悔用39%的阿里巴巴股權(quán)換來十億美元的馬云，至少在未來十年別指望趕跑雅虎了。
框架協(xié)議說了什么
支付寶方面公布的框架協(xié)議，翻譯成中文，只有四千多字。這份專業(yè)性十足的協(xié)議中，對于支付寶獨立所需要付出的代價，有著極其詳細的規(guī)定。
其中包括，支付寶必須在十年內(nèi)上市。
如果在協(xié)議生效日滿10年后支付寶還沒有發(fā)生“變現(xiàn)事宜”(包括上市或大于、等于37.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者賣掉全部資產(chǎn))，而且支付寶的估值超過10億美元的話，支付寶要強制變現(xiàn)。那時候，支付寶支付給阿里巴巴的費用沒有最低下限，但不超過60億美元。
支付寶上市時，要支付阿里巴巴一次性現(xiàn)金回報，回報額為支付寶在上市時總市值的37.5%(以IPO價為準)，回報額將不低于20億美元且不超過60億美元。
而在支付寶變現(xiàn)之前，要將49.9%的支付寶稅前利潤支付給阿里巴巴集團，作為知識產(chǎn)權(quán)許可費和軟件技術(shù)服務(wù)費。在支付寶獨立之前，沒有這個費用。
另外，IPCo是一家在框架協(xié)議下成立的特殊目的公司，在交易結(jié)束前設(shè)立并由馬云和蔡崇信持有。“IPCo”公司會給阿里巴巴集團出具一份面值 為5億美金7年到期的無息承諾票據(jù)。IPCo開具的承諾票據(jù)，以馬云和阿里巴巴集團首席財務(wù)官蔡崇信向IPCo投入的由他們所持有的5000萬股阿里巴巴 集團普通股股份作為擔(dān)保。
這意味著，如果支付寶在7年內(nèi)上市了，那么馬云只需要支付等價于支付寶上市時總市值的的37.5%(以IPO價為準)給阿里巴巴集團。
如果支付寶7年之后才上市，要在7年后，由“IPCo”公司支付5億美元“押金”給阿里巴巴集團，等最終上市之后，需要支付的金額是，按照支付寶上市時總市值的的37.5%(以IPO價為準)，減去這5億美元“押金”。
如果馬云到時候沒法一次性支付5億美元，可以在24個月之內(nèi)補交完畢。如果還是交不齊，就用當(dāng)時抵押的5000萬股阿里巴巴股份做賠償。
值得注意的是，除了變現(xiàn)之前要將稅前利潤的49.9%交給阿里巴巴集團(用軟銀和雅虎對阿里的持股比例進行換算之后，他們一共能拿到 36.08%)，所有這些條款都意味著支付寶并不用現(xiàn)在掏出真金白銀，而是在支付寶變現(xiàn)之后進行支付。正是在這個意義上，許多人認為馬云玩了一次“空手套 白狼”的“非典型MBO”。
在2011年12月31日之前，支付寶要跟阿里巴巴集團在人員和資產(chǎn)上徹底撇清關(guān)系。比如，阿里巴巴集團旗下一家向支付寶提供呼叫服務(wù)的公司將并入支付寶下。
這份框架協(xié)議有一個類似于“利益均沾”的條款。即，三年內(nèi)支付寶的控股公司浙江阿里巴巴公司一旦發(fā)生上市等變現(xiàn)事宜，浙江阿里巴巴要按照一個復(fù)雜的計算公式，分錢給阿里巴巴集團。
這一條款針對的顯然是支付寶和浙江阿里巴巴與國有企業(yè)的合作，以及引入新投資者的可能性。此前大家都在熱議的是，支付寶很可能跟中國銀行業(yè)的大央企展開股權(quán)合作。
同時，還有一系列的緊箍被戴到剛贖身的支付寶頭上。包括支付寶和其控股公司浙江阿里巴巴不涉足阿里巴巴的業(yè)務(wù)，以及如果以后為了要上市，支付寶需要按照相關(guān)政府機構(gòu)的規(guī)定修改支付寶給予淘寶的優(yōu)惠措施，那么支付寶要補償阿里巴巴。
支付寶值多少錢
補償方案里的數(shù)字是如何算出來的?比如補償資金為何不低于20億美元，不超過60億美元?為何是49.9%的稅前利潤這個比例?37.5%的比例背后的制定依據(jù)是什么?
對于這些問題，支付寶公關(guān)總監(jiān)陳亮對南方周末記者表示，這個數(shù)字是協(xié)商出來的，反映了支付寶的現(xiàn)狀和將來的價值。
按照這份三方協(xié)議規(guī)定的價格來反推，支付寶上市時的估值應(yīng)該在53.33億美元到160億美元之間。
目前業(yè)界對支付寶市值比較主流的估算價格，是在17億美元到50億美元之間：
據(jù)美國證券評級機構(gòu)Oppenheimer公司估算，支付寶約占雅虎240億美元市值中的17億美元。
而美國農(nóng)業(yè)銀行信貸證券公司報告顯示，目前支付寶的市值估價約為51億美元，大約是美國支付巨頭Paypal市值的50%。
因為此份協(xié)議有十年之期，對于此間支付寶的估值，業(yè)界分歧很大。
但是，不管支付寶將來估值幾何，雅虎和軟銀所能拿到的部分都已經(jīng)被鎖定——由于雅虎和軟銀在阿里巴巴集團合計占有72.31%的股份(雅虎 43.01%、軟銀29.3%)，意味著一旦支付寶20億-60億美元的變現(xiàn)金額支付給了阿里巴巴集團，雅虎和軟銀共能拿到14.462億-43.386 億美元。
盡管失去了對支付寶未來的控制權(quán)，但如果看看當(dāng)年的投資額，這筆投資總體上還是不虧的，特別是對雅虎來——要知道，2005年，雅虎只以10億 美元及雅虎中國資產(chǎn)，就換來了阿里巴巴39%股權(quán)。這也難怪馬云后悔得很快，馬云在去美國進行支付寶風(fēng)波談判時曾接受媒體采訪，稱“不知道自己買雅虎中國 是幸運還是不幸”。
而且，支付寶剛成立的那幾年，發(fā)展前景不明朗，按照馬云的說法，雅虎好幾次鼓動馬云把支付寶趕緊“處理掉”，沒想到幾年后支付寶爆發(fā)式增長，雅虎也改變了態(tài)度。
支付寶方面表示，支付寶肯定會啟動上市，只是目前還沒有這方面的工作計劃。但毫無疑問的是，接下來支付寶就要努力工作賺贖身費了。正如馬云6月出來接受媒體采訪時候所說的，支付寶如何活下來，是很現(xiàn)實的問題。
自2004年成立以來，支付寶在2009年下半年才開始盈利，且盈利來源60%左右依靠淘寶。浙江阿里巴巴的工商注冊登記資料顯示，支付寶2009年稅后凈利潤為2593.26萬元人民幣，2010年前三季度的稅后凈利潤為4669.92萬元。
目前淘寶占據(jù)了支付寶超過50%的交易額，支付寶的營收主要來自對商戶收取的服務(wù)費。
為了減少對淘寶的依賴，支付寶開始大力開拓淘寶外的業(yè)務(wù)。比如大力推廣快捷支付和快捷登陸等一整套支付解決方案，以便于從商戶那里收到更多的錢。
隨著第三方支付牌照的發(fā)放，未來支付寶還將在銀行卡收單、預(yù)付卡發(fā)行與受理等業(yè)務(wù)發(fā)力，過分倚靠淘寶的局面將獲得破解。
現(xiàn)在第三方支付公司“匯付天下”正在試點證券銷售業(yè)務(wù)，支付寶也在開發(fā)相關(guān)產(chǎn)品。支付寶方面表示，這個是一個潛在的業(yè)務(wù)增長點。中國證監(jiān)會6月 頒布的《證券投資基金銷售管理辦法》(以下簡稱《辦法》)將于10月1日起實施。這對第三方支付公司來說是一個機會，可以切入證券支付環(huán)節(jié)。
還得看監(jiān)管者的臉色
值得注意的是，框架協(xié)議顯示：自框架協(xié)議生效之日起，美國雅虎、軟銀、阿里巴巴集團、支付寶控股公司、馬云先生和蔡崇信會簽署一個協(xié)議，以上各方一致同意，阿里巴巴集團董事會批準阿里巴巴重組支付寶的股權(quán)結(jié)構(gòu)、終止有關(guān)控制協(xié)議而不再合并支付寶報表的有關(guān)行動。
這是否意味著此前馬云確實存在未經(jīng)阿里巴巴集團董事會批準而轉(zhuǎn)移支付寶股權(quán)以及終止控制協(xié)議的事實?
對此，支付寶公關(guān)總監(jiān)陳亮表示，“這是將此前的各項批準以法律形式予以明確，并不代表沒有批準。”
不管怎樣，雅虎和軟銀對談判結(jié)果是滿意的。在框架協(xié)議中，有一句很繞口的條款是“解除由于前述行動所產(chǎn)生的任何或全部的義務(wù)，基于某些限制的，所導(dǎo)致的針對阿里巴巴集團，支付寶，支付寶控股公司，馬云先生，蔡崇信以及其他有關(guān)各方的義務(wù)”。
通俗地講，其中心意思是，雅虎和軟銀不謀求通過起訴馬云等法律手段來解決支付寶風(fēng)波了。
這個框架協(xié)議生效日期最晚是2011年12月31日，如果中國政府機構(gòu)的審批不通過，可以自動延長60天。
對于框架協(xié)議中表述的“中國政府有關(guān)部門的批準”問題，支付寶公關(guān)總監(jiān)陳亮表示，相關(guān)部門沒有特指，不是指商務(wù)部，也不是央行。而是框架協(xié)議的落實需要一些手續(xù)，可能會牽扯到與一些政府部門的溝通，比如工商和稅務(wù)，并非指需要某個部門批準這份框架協(xié)議。
從某種程度上說，目前這個結(jié)局以及這份和解，就像是“協(xié)議控制”的升級變種版，因為雅虎和軟銀對支付寶控制權(quán)沒有了，但收益權(quán)被明確。
這種協(xié)議收益的做法，跟協(xié)議控制的目的是一致的，都是通過公司的變現(xiàn)實現(xiàn)預(yù)期收益。
對于談判結(jié)果，軟銀CEO孫正義表示：盡管從股權(quán)上，阿里巴巴集團與支付寶沒有股權(quán)關(guān)系，但協(xié)議將強化阿里巴巴集團和支付寶的密切關(guān)系。
考慮到此前央行要求支付寶不能有假內(nèi)資和協(xié)議控制的情況，孫正義所說的目前支付寶跟阿里巴巴集團這種更密切的關(guān)系，是否會影響到支付寶的業(yè)務(wù)范圍和已經(jīng)拿到的牌照是否會被收回等問題，各方都沒有對南方周末記者給出回答。
值得關(guān)注的是，協(xié)議框架規(guī)定了一系列的“終止條款”，規(guī)定一旦央行收回支付寶的支付牌照，或者禁止或者縮小支付寶牌照上的業(yè)務(wù)范圍，或者沒有獲得有關(guān)政府部門的審批，這份框架協(xié)議將自動終止。
這也許是馬云給自己留了一條后路。也就是說，雅虎和軟銀必須做好應(yīng)對這樣的風(fēng)險的準備：如果這種權(quán)益控制的方式不被中國有關(guān)部門允許，影響到支付寶的業(yè)務(wù)發(fā)展，談判將重新進行。
只不過，目前尚沒有任何政府部門表示出這種意向。而很多第三方支付公司在協(xié)議控制的情況下也拿到了支付牌照，央行迄今未收回這些公司的支付牌 照。反而是國家外管局和商務(wù)部的相關(guān)人士在不同場合表示過調(diào)研協(xié)議控制的言論。按照圈內(nèi)的說法，現(xiàn)行監(jiān)管政策模糊，央行沒法清理協(xié)議控制的問題，更多話語 權(quán)握在外管局和商務(wù)部手中。
南方周末記者 謝鵬 實習(xí)生 沈念祖
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