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【搜狐IT消息】7月30日消息，阿里巴巴集團、雅虎和軟銀昨晚宣布，就支付寶股權轉讓事件正式簽署協議，支付寶的控股公司承諾在上市時，給予 阿里巴巴集團相當于支付寶在上市時總市值的37.5%（以IPO價為準）的一次性回報，回報額將不低于20億美元且不超過60億美元。
隨后，雅虎首席財務官蒂姆·莫爾斯（Tim Morse）、阿里巴巴集團首席財務官兼董事蔡崇信及軟銀總裁羅恩·費希爾（Ron Fisher）召開電話會議，對協議加以進一步闡釋，并回答分析師提問。受相關的證券法限制，羅恩并未本會議上發表言論。
以下為闡述環節實錄：
莫爾斯：我們三人高興地宣布，我們就支付寶事宜達成了正式協議。協議遵循此前各方面就達成共識的兩個基本原則：首先是維護淘寶的價值；其次是確 保阿里巴巴集團就支付寶的價值獲得合理補償。下面請蔡先生簡要介紹本協議的基本條款，陳述階段完成后，我和蔡先生將回答投資者和分析師的提問。
蔡崇信：我們已成功地對支付寶進行了重組，并獲得了中國人民銀行的支付牌照，這將使支付寶得以繼續支持阿里巴巴的發展。
詳加介紹這個復雜的多方協議之前，我想先簡要介紹下阿里巴巴集團和支付寶，因為對許多美國投資者來說它們的知名度不算高。
阿里巴巴集團是一家領先的電子商務公司，主要在中國經營業務，旗下有多個重要部門，包括公開上市B2B子公司阿里巴巴，以及淘寶公司，后者又包 括C2C市場和網絡商城，是中國服務于消費者的最大電子商務企業。過去幾年來，這些業務的增長速度很快，阿里巴巴集團迅速增長的一大因素就是在線支付平臺 支付寶提供的支持，淘寶用戶可以便捷地用支付寶完成交易，這是淘寶迅速增長的關鍵因素之一。
如今，為淘寶提供無縫體驗和支付支持是支付寶的主要使命，因此，支付寶現在只是略有盈利，支付寶處理的支付中絕大多數都來自淘寶平臺。過去幾年 來，支付寶開始在中國支持第三方支付，我們認為第三方業務的發展前景很大，但如今該業務仍處于發展初期。以去年為例，支付寶來自淘寶之外的收入不到 6000萬美元。
我們今天宣布的協議對阿里巴巴集團有利，對支付寶也有利，它使包括淘寶在內的阿里巴巴集團繼續以優惠條件享受支付寶的支持；支付寶將繼續獲得阿 里巴巴集團的知識產權、專有知識和軟件支持。該業務還鼓勵支付寶大力發展第三方業務，如果支付寶獲得成功，除了為支付寶本身創造大量價值外，還能為阿里巴 巴集團的股東創造價值。
我來簡要介紹一下協議內容，雅虎已經公開提交了協議的主要內容。隨后我會請莫爾斯從他的角度來談談該協議；盡管費希爾不能在此發表言論，他的出席表達了軟銀對該協議的支持，我對他表現感謝。
正如莫爾斯所說，我們與雅虎和軟銀就支付寶重組進行的談判基于兩大原則：確保支付寶和淘寶的關系結構可以維持淘寶的價值，從而確保阿里巴巴集團 的價值；其次，阿里巴巴集團就支付寶獲得合理補償。我們認為，本協議滿足了上述兩大原則，同樣重要的是，協議三方對此都表示滿意。
協議的細節如下：
1.為了維護淘寶現有的價值，我們同意：支付寶將繼續以優惠條件向淘寶和其他阿里巴巴集團旗下的公司提供支付服務，這將維持現有的安排，并維護 此種關系對淘寶的價值。此種關系既包含C2C淘寶市場，也包含B2C淘寶商城。因此，阿里巴巴集團及其股東可以免因兩家公司之間商業安排變化而遭致價值減 損。
2.協議的第二部分以略微復雜的方式嘗試對支付寶進行精確估值，我們必須考慮支付寶的當前、持續和長期價值。
就當前價值而言，阿里巴巴集團將獲得額度為5億美元的無息本票，該本票以阿里巴巴管理層提供的股票作為擔保。
就持續價值而言，阿里巴巴集團將授權支付寶及其子公司使用其知識產權和其他技術，并提供軟件服務；在變現事件發生前，支付寶將為此向阿里巴巴集 團支付許可費用和服務費，該項費用最初相當于支付寶及其子公司稅前利潤的49.9%，這確保阿里巴巴集團從支付寶持續獲得的利潤中得到分成，同時使支付寶 保持獨立公司地位，還表明支付寶將就阿里巴巴集團的知識產權和其他科技向其提供合理回報。
就支付寶將來或許能靠非淘寶業務取得的長期價值，阿里巴巴集團將在支付寶上市或以其他方式變現時，獲得不少于20億美元，不多于60億美元的補 償，該金額包括剛才提到的5億美元本票。協議中還就支付寶在規定時間內未發生變現時如何保護阿里巴巴集團的利益作出了規定。阿里巴巴集團在支付寶變現時獲 得的具體收益，以支付寶變現時的總市值乘以37.5%得出，并受上述20-60億美元范圍限制。
3.作為協議的一部分，阿里巴巴集團和支付寶將不會互相競爭。
本次宣布的協議是阿里巴巴管理層、雅虎與軟銀經過嚴肅的建設性協商得出的，我們認為該架構保護了阿里巴巴集團的固有價值，同時使阿里巴巴集團能夠從支付寶的現有和潛在價值中獲益，因此最好地遵循了我們的原則，我們認為該解決方案有利于阿里巴巴集團及其員工與股東。
今天出席的包括兩位股東，有請莫爾斯從阿里巴巴集團股東的角度來談談該協議的收獲。
莫爾斯：我認為有必要強調該協議是在阿里巴巴集團與支付寶之間達成的，目前雅虎和軟銀并不會受到直接財務影響，當然，兩家大股東都會從阿里巴巴集團價值的保持和最大化中獲利。從雅虎的角度來看，我們對該協議表示滿意，它符合我們在5月25日投資者日概括的兩大原則。
我來談談該協議為何對阿里巴巴集團有利：
首先，支付寶當前價值中的絕大部分，都來自其向淘寶提供的價值，阿里巴巴集團繼續享有這些價值。正如蔡先生所說，淘寶之外的業務仍處于發展初期。
其次，隨著支付寶淘寶之外的業務發展，在財務上的意義增強，阿里巴巴集團將持續分享這些業務創造的價值。當然，阿里巴巴集團最終獲得的收益取決 于管理層價值創造努力的效果，及任何形式變現行為的成功程度。我們認為雙方的利益分享條款，以及設定的最低20億美元最高60億美元限制，合理的分配了風 險與利益。
開始問答環節之前，我想感謝所有參與談判的方面，他們為此付出了大量努力，并盡力及時達成協議。我們了解投資者迫切期待該事件迅速解決，但該安 排的復雜性不容低估，或許最重要的是，我們各重要利益相關方能夠走到一起，為確保阿里巴巴集團的持續成功而進行合作，對此我們非常滿意。
以下為問答環節摘錄：
Jefferies & Co.分析師：能否談談支付寶的估值是如何得出的？協議中提及的20-60億美元暗示對支付寶的估值約為50-160億美元。為何要設定金額上限？為何沒有提及淘寶將來的變現事件？
莫爾斯：該協議是各方積極談判的結果，我想首先指出，維護淘寶與支付寶現在的關系及該關系的價值，是最重要的目標，這也是現在大部分價值所在。 至于與20-60億美元相關的第三方業務的價值，這取決于多個將來的事件，該金額是考慮多個復雜因素得出的。由于設定了20億美元的下限，設定一個上限也 是合情合理的，我們認為這是分享利益、分擔風險的最佳方式。
分析師：為何沒有提及淘寶將來的變現事件？
蔡崇信：很多人都在談淘寶的變現，我們阿里巴巴集團反而從來沒這么說過。我們從來沒說過淘寶會進行表現，淘寶是個迅速發展、經營良好的公司，但為了長遠發展，我們尚不討論淘寶的變現。不過，我們也曾說過，將來不排除整個阿里巴巴集團進行變現的可能性。
麥格理證券分析師：巴茨和馬云怎么沒來參加該會議？關于60億美元這個上限，阿里巴巴集團原來100%擁有支付寶，為什么還要設定上限呢？如果只是為了牌照，為何經濟利益也發生了變化？
莫爾斯：巴茨和馬云都充分參與了整個談判過程，但我們認為由我、蔡崇信和費希爾出席更為合適。除剛才所說的之外，我沒有多少可補充的，我重申維 護淘寶的價值是我們的最重要、最優先的目標，而且支付寶淘寶之外的業務還處于發展初期，我們需要考慮多種復雜因素，決定如何分享此種價值。這包括利潤分 享，還包括在變現事件發生時的最少20億美元，如果淘寶外業務創造的價值特別多，則利潤與風險分擔略有不同，但這正是我們致力于取得的平衡。
蔡崇信：我們對阿里巴巴進行重組是因為中國人民銀行要求，要獲得支付牌照，支付寶必須以完全內資的身份申請，不能有外國股東，這是個必須了解的 事實。在這些情況下，我們必須進行極為復雜的重組，既滿足監管部門的需求，又確保阿里巴巴集團股東的利益得到保障。您說阿里巴巴集團過去100%擁有支付 寶，這沒錯，可如果支付寶無法獲得牌照，那就是100%的“0”，沒有任何價值。我們認為本次重組和協議對支付寶的繼續運營至關重要，由于支付寶是淘寶的 支付處理平臺，這對維護淘寶的價值也至關重要。
巴克萊資本分析師：關于支付寶的變現時機有什么具體規定嗎？
蔡崇信：根據我們該協議的架構，支付寶將以非常優惠的條件全力支持淘寶，因此要為支付寶自身創造價值，我們必須在淘寶之外打造大量業務。因此， 現在想象支付寶的變現還為時過早，不過，盡管淘寶在電子商務界占領先地位，但考慮到中國市場的規模，仍有其他許多電子商務網站，支付寶愿意與其合作。隨著 我們發展淘寶之外的業務，支付寶將來可能有其他價值，但現在就想象支付寶上市還為時過早。
分析師：關于5億美元的本票，能否談談更多細節？
莫爾斯：通過該本票，我們希望保證相對盡早有現金回流到阿里巴巴。因為正如蔡崇信所說，上市等變現事件的時機難以預測，支付寶非淘寶業務將如何發展還有待觀察，無法確定時機，而我們希望至少能盡早使阿里巴巴集團獲得一些回流資金。這就是設定本票條款的思路。
蔡崇信：該本票確保阿里巴巴集團從即日起就提前獲得一些價值，盡管這不是現金，它仍然從即日起就有價值。考慮到變現時支付的款項需基于未來的價值確定，是因情況而異的，而本票使阿里巴巴集團通過談判提前獲得一些價值，并確保接管支付寶的管理層也承擔一些風險。
摩根大通分析師：阿里巴巴集團之前全資控股支付寶，現在卻只能在支付寶上市時獲得其37.5%市值，如果你是雅虎股東或者說阿里巴巴股東，怎么能保證這樣的事情不在淘寶身上重演？
蔡崇信：關于支付寶的監管環境是非常特殊的，因為它屬于支付業務，我們必須了解，中國政府將網絡支付看作金融體系的重要組成部分，因此對支付業 務的外國股權作了嚴格限制。這不意味著同樣的嚴格限制與要求也會加諸于其他互聯網業務，淘寶從事的是電子商務，在監管上不那么敏感。如果你觀察其他中國上 市企業，包括搜索、內容與通訊企業，它們都運營得很好，在監管環境下如魚得水。在任何市場上都有監管風險，但作為阿里巴巴集團管理層，我們對中國市場的長 期發展非常有信心，因此承擔這種風險是有價值的。
花旗銀行分析師：在可預見的將來，支付寶的利潤是否會超過“略有盈利”？
蔡崇信：現在預測支付寶將來的盈利狀況還為時過早。正如我此前所說，現在支付寶的多數收入都來自與淘寶的伙伴關系，而根據協議確定的架構，淘寶 以非常有利的條件享受支付服務，這維護的淘寶的價值，而不是讓支付寶拿走淘寶的價值。支付寶未來的盈利能力很難預測，因為它必須在淘寶之外發展業務，這取 決于支付寶的戰略及其執行等因素。
分析師：關于對雅虎的影響，如果支付寶變現為阿里巴巴集團帶來20億美元收入，其中雅虎是否可獲得40%？
莫爾斯：你算得沒錯，我們約擁有阿里巴巴集團40%股權。但正如我剛才所說，這協議的雙方是阿里巴巴和支付寶，我不希望給你留下20億美元或其 他金額的變現后支付款項中，立即會有40%拿出來分給雅虎的印象，因為這些收益如何將來如何使用尚未可知。我這么看待該問題，該價值流向阿里巴巴集團，而 我們占有阿里巴巴集團約40%股權。
分析師：阿里巴巴集團總流通股份有多少？
蔡崇信：大概有25億股。
分析師：請談談“優惠條件”的具體含義，支付寶不向淘寶上收取交易費？
蔡崇信：淘寶有自己的盈利模式，通過多種不同模式向商家收費，包括交易費和付費搜索等。但商家在淘寶上使用支付寶是免費的，商家無需為此支付任 何費用。可是，提供此種支付服務是有成本的，該服務由支付寶提供，所以淘寶需要向支付寶支付手續費，以保證支付寶持續提供支付服務，支持淘寶商家。也就是 說，淘寶不向商家收取支付手續費，卻向支付寶支付該費用，可以說是淘寶在補貼商家，這對商家非常有利，是淘寶吸引商家，幫助他們高性價比地銷售商品的重要 方法之一。
分析師：這些“優惠條件”是否與支付寶還是阿里巴巴集團一部分時的條件相同？如果有變化的話，相比以前的情況，對哪方面更有利了？
莫爾斯：與過去一樣。
分析師：在監管方面，是否仍有什么不確定性？
蔡崇信：監管方面沒什么不確定性了，支付寶完成股權重組后，已于五月份獲得了支付牌照。
分析師：淘寶與支付寶之間的優惠條件是否是無期限的？
莫爾斯：雙方協議期限是50年，此后自動續期50年，因此期限非常長。
分析師：您剛才提到支付寶非淘寶的收入不到6000萬美元，那能否談談從淘寶獲得的收入？
蔡崇信：我不便透露具體數據，但支付寶現在的大多數收入都來自淘寶。
Pacific Crest分析師：支付寶向阿里巴巴集團分享利潤的條款，分成比例是固定在近50%，還是隨時間變化？
蔡崇信：利潤分享最初是49.99%，這是考慮到阿里巴巴集團提供的知識產權、其他技術和軟件服務，該比例現在是固定的，但正如8-K文件所示，如果支付寶從第三方募集資金，那該比例可以調整，這就像是股權被稀釋。但是，分成比例最低是30%，不能稀釋到30%以下。
分析師：考慮到對外資股權的限制，支付寶的IPO如何進行？
蔡崇信：支付寶現在是100%由中國境內股東持有，中國也有資本市場，因此如果要IPO，那很可能在中國市場進行。
分析師：變現事件發生后，利潤分享條款是否會有變化？
莫爾斯：是的，變現事件發生后，利潤分享條款即停止效力。
分析師：管理層拿出了5000萬股擔保本票，而你們剛才提到阿里巴巴集團共有25億股份，也就是說用于擔保的是2%股權，而本票金額是5億美元，5億美元除以2%得出250億美元，這是否反映了管理層對阿里巴巴集團的估值？
莫爾斯：我們只是希望用足夠的股份進行擔保，對此不宜想得太深。
德意志銀行分析師：支付寶與阿里巴巴集團的經濟關系會改變嗎？馬云新開發的業務和理念，會歸屬于阿里巴巴集團還是支付寶？
蔡崇信：雙方的經濟關系不會改變，專門設計來維護淘寶的價值。至于新商業理念，我們認為阿里巴巴集團是個頗具創新能力的公司，總是有新點子，例 如，我們本周稍早些時候發布了阿里云手機，該業務就是在阿里巴巴集團內進行的。我們新推出的任何業務都會置于阿里巴巴集團旗下，支付寶僅限于中國支付業 務，支付寶與阿里巴巴集團達成了競業避止協議，不會對阿里巴巴集團的業務形成挑戰。而阿里巴巴集團的業務可以定義為除網絡支付外的一切互聯網業務。（黃興 宇）
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